“吴晓波"15亿卖身惊动交易所，“家底”曝光！深交所：是否是“忽悠式”重

原标题：“吴晓波"15亿卖身惊动交易所，“家底”曝光！深交所：是否是“忽悠式”重

来源： 每日经济新闻，中国基金报，上市公司公告

时隔近半月，“吴晓波频道”借全通教育闯关A股一事又有新的进展，也让外界一睹了“吴晓波频道”的家底。

3月31日晚间，全通教育公告，拟以15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称巴九灵）96%的股权。交易完成后，吴晓波将持有全通教育3.67%的股份，包括吴晓波在内的巴九灵实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，全通教育实际控制人及一致行动人将持股26.69%。

吴晓波的巴九灵靠什么挣钱？

公告显示，巴九灵有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

1、泛财经知识传播

是指基于不同泛财经主题打造的系列活动或培训课程， 属于巴九灵面向最广泛受众的端口产品和入门级产品集合，分为自主知识传播活动和客户定制主题活动两类。

2、企投家学院

联合不同领域具有影响力 的专家和知名企业家作为导师，研发开设具有商业启蒙、思辨、实操内涵的系统性 课程和自选式课外学习活动；企业家作为社群参与者在课程设计框架下打破行业边 界、实现知识融合、互相学习、共同成长，完成从企业家到企投家的思维、定位转变。

3、新匠人学院

新匠人学院系巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上，推出的面向消费品制造业企业，提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目。

4、知识付费

知识付费业务主要通过“吴晓波频道”的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移 动端载体开展，标的公司已推出的知识付费产品包括文字、音频、视频等多种形式， 用户可以选择单次购买任一线上知识产品使用、体验，亦可以选择成为年费会员

吴晓波的公司挣了多少钱？

公告显示，巴九灵2018年的总资产有5亿，营业收入2.3亿，净利润7千万，2017年的净利润则为5千万

值得一提的是，全通教育发布公告不到1个小时，深交所就下发了问询函。

深交所询问关联关系

此次交易完成后，吴晓波及一致行动人合计持有全通教育10.35%的股权，仅次于第一大股东陈炽昌所持17.45%的股权。

对此，全通教育表示，上述交易完成后，上市公司实控人及一致行动人将持有26.69%的股份，巴九灵实控人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权保持稳定。

图片来源：全通教育公告

不过，深交所在3月31日晚间下发了问询函。深交所要求全通教育回复，吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手之间，是否存在关联关系、股份代持等情形。

深交所介绍，2019年1月，陈炽昌将1500万股全通教育股票质押给了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称杭州蓝狮子），占全通教育总股本的3.16%。

而安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒）、吴晓波，分别持有巴九灵14.9%、12.81%的股权。皖新传媒又与吴晓波，共同投资了杭州蓝狮子，两者持股比例分别为45%、33.76%，吴晓波担任杭州蓝狮子的董事。

标的经营依赖吴晓波

作为此次交易标的，巴九灵的家底及其成长能力能否配上15亿元收购价？

交易预案披露，截至2018年12月31日、2017年12月31日，巴九灵未经审计的资产分别约为5.07亿元、3.93亿元，资产负债率20.41%、16.47%；2018年和2017年，分别产生营收约为2.32亿元、1.87亿元，净利润7537.03万元、5008.83万元。

全通教育认为，巴九灵具有较强的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，巴九灵成为全通教育的控股子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力。

但是吴晓波作为巴九灵的创始人，仍对巴九灵具有重要影响。

全通教育认为，目前来看，巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖。如若未来吴晓波出现重大过错，影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和巴九灵的经营带来较大不利影响。

据介绍，巴九灵在成立初期，主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群，推广各类培训服务和财经知识付费产品。

全通教育进一步称，如果吴晓波5年后离职，并在两年竞业禁止期满后，从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给巴九灵的业务带来不利影响。

对此，深交所问询巴九灵在业务模式上的稳定性，业务经营的可持续性。深交所要求全通教育核实说明，吴晓波个人的影响力，对此次交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

香颂资本执行董事沈萌认为，严重依赖某个个体的业务，都具有巨大的风险不确定性，包含个人离开和怠职的风险。制定严格的长期捆绑措施，以及分阶段支付的制度，防止其突然或完成短期承诺后切断与业务的联系，并保持其对业绩的持续性投入，可以达到一定的预防作用。

除此外深交所还询问了一下几个要点

全通教育是不是为了炒作股价

全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。

本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。

“吴晓波频道”等微信公众号的粉丝多少？

深交所要求巴九灵披露：“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，与会员充值流水是否匹配，是否存在第三方代为付款的情形。

巴九灵的经营数据是否存在刷人数？

深交所还请巴九灵披露，报告期内泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院各类培训、活动的举办期数、学员人数、学费收取情况，说明与其收入规模是否匹配，如何认定各期付费人员的真实性，是否存在第三方代为付款的情形，是否存在刷人数的情形。

之前有多家上市公司收购微信号都被终止了，不知道这次全通教育能否打破“终止魔咒”？

不管最终能否成功，还是深交所询问全通教育是不是忽悠式并购，二级市场上的投资者可不管这些，全通教育今日复牌直接一字板涨停。

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